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常州腾龙汽车零部件股份有限公司独立董事           关于公司相关事项的独立意见  根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司独立董事规则》》《上海证券交易所股票上市规则》和《常州腾龙汽车零部件股份有限公司公司章程》《常州腾龙汽车零部件股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第四届董事会第二十二次会议审议的关于公司本次可转换公司债券发行事项的相关议案发表如下独立意见：  一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见  根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》及《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定，我们认为公司符合公开发行可转换公司债券的资格和条件。  我们对公司符合公开发行可转换公司债券的各项资格和条件发表同意的独立意见，并同意将该议案提交公司股东大会审议。  二、关于公司公开发行可转换公司债券方案的独立意见  经核查，我们认为：公司本次公开发行可转换公司债券的方案切实可行，募集资金投资项目符合国家的产业政策，市场前景良好。本次可转债发行有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。  我们同意公司本次公开发行可转换公司债券方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。  三、关于公司公开发行可转换公司债券预案的独立意见  经核查，我们认为：公司本次公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司本次可转债发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过、中国证监会核准后方可实施。  我们同意公司本次公开发行可转换公司债券预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。  四、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的独立意见  经核查，我们认为：公司编制的《常州腾龙汽车零部件股份有限公司公开发行可转债募集资金使用可行性分析报告》对于本次募集资金使用计划、本次募集资金投资项目的背景和必要性、本次募集资金投资项目的可行性、本次募集资金投资项目情况等事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对本次公开发行可转换公司债券进行全面了解。  本次募集资金投资项目符合国家产业政策，募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定及公司所处行业现状和未来发展趋势，符合公司的实际情况和发展需求，有利于提升公司的品牌形象和市场竞争力，增强公司持续盈利能力，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。  我们对公司本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析发表同意的独立意见，并同意将该议案提交公司股东大会审议。  五、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见 经核查，公司根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，编制了《常州腾龙汽车零部件股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《常州腾龙汽车零部件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》对该报告进行鉴证。我们认为：公司编制的《关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司前次募集资金使用不存在变相改变用途等违反相关规定的情形，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件关于募集资金存放和使用的相关规定。  我们同意《公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。  六、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的独立意见  经核查，我们认为：公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取的填补回报措施、相关主体出具的承诺均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东整体利益，不存在损害公司和股东利益的情形。  我们同意公司《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。  七、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的独立意见  经核查，我们认为，关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有利于加快推进本次发行可转换公司债券的工作进度，确保高效、有序地完成本次可转换公司债券的发行工作，符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定。  我们同意公司制定的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。  八、关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的独立意见  经核查，我们认为，公司董事会制定的《常州腾龙汽车零部件股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》符合中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了连续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利益。  我们同意公司制定的《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》，同意将该议案提交公司股东大会审议。  九、关于制定《常州腾龙汽车零部件股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的独立意见  公司编制的《常州腾龙汽车零部件股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》内容合法合规，合理地保护了债券持有人的权益，并兼顾了公司和全体股东的利益。  我们同意本次发行的《常州腾龙汽车零部件股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，并同意提交公司股东大会审议。  十、关于聘任 2022 年度审计机构的独立意见  经核查，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，公司聘任公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构不会影响公司报表的审计质量，不存在损害公司及中小股东利益的情况，公司拟聘任会计师事务所事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。  我们同意聘任公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，并同意提交公司股东大会审议。  十一、关于变更部分募集资金专项账户的独立意见  公司本次变更部分募集资金专项账户的行为符合公司的发展需要，不存在损害公司股东利益的情形。公司变更部分募集资金专项账户履行了相应的决策和审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、业务规则以及公司《募集资金管理制度》的相关规定。  我们同意《关于变更部分募集资金专项账户的议案》。                 （以下无正文）（此页无正文，为《常州腾龙汽车零部件股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》之签字页）独立董事签字：吴宇恩（签字）：_______________    李芸达（签字）：_______________陆   刚（签字）：______________

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